Politique en matière de conflits d'intérêts

Pour l'utilisation de la Plateforme – version 3 août 2026

1. Introduction et portée

1.1 Objectif de la Politique

La présente politique en matière de conflits d’intérêts (ci-après : la « Politique ») a été élaborée par le Gestionnaire de la plateforme et a pour but de décrire de manière transparente les mesures prises par le Gestionnaire de la plateforme pour identifier, prévenir et, le cas échéant, gérer les éventuels Conflits d’intérêts dans le cadre de l’exploitation de la Plateforme.

Le Gestionnaire de la plateforme adhère aux principes d'intégrité, de transparence et de traitement équitable des Utilisateurs, même si le Gestionnaire de la plateforme ne fournit aucun service financier soumis à licence via la Plateforme. Cette Politique est adoptée volontairement en tant qu’instrument de bonne gouvernance.

1.2 Délimitation avec l’Activité Agréée

Le Gestionnaire de la plateforme dispose d’un agrément ou d’un enregistrement auprès de la FSMA pour d’autres activités (l’« Activité Agréée »), laquelle est maintenue totalement séparée, aux niveaux opérationnel, contractuel et comptable, de la prestation de services SaaS sous la Plateforme. La politique en matière de conflits d’intérêts applicable à l’Activité Agréée est un document distinct et n’est ni affaiblie ni remplacée par la présente Politique.

La présente Politique concerne exclusivement les activités du Gestionnaire de la plateforme en sa qualité de fournisseur de services SaaS sous la Plateforme et est rédigée selon une approche de pure bonne gouvernance, sans que cela puisse être interprété comme une reconnaissance du fait que l’activité serait qualifiée de service financier réglementé.

2. Définitions

Dans la présente Politique, les termes suivants, chaque fois écrits avec une majuscule, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, ont la signification suivante. Les notions qui ne sont pas définies ci-dessous ont la même signification que dans les Conditions d'utilisation :

• « Conflit d’intérêts » : une situation dans laquelle les intérêts du Gestionnaire de la plateforme, d’un administrateur, d’un actionnaire, d’un auxiliaire ou d’une Personne Liée du Gestionnaire de la plateforme sont ou peuvent être, directement ou indirectement, en conflit avec les intérêts d’un Utilisateur, ou dans laquelle les intérêts de deux ou plusieurs Utilisateurs peuvent être en conflit entre eux, de telle sorte qu’il existe un risque de préjudice aux intérêts d’un Utilisateur.

• « Politique » : la présente politique en matière de conflits d’intérêts du Gestionnaire de la plateforme.

• « Campagne » : l’initiative de financement mise en place par un Entrepreneur via la Plateforme, en ce compris la Page de campagne, le montant de financement demandé, les conditions proposées et le Contrat type.

• « Page de campagne » : la page numérique sur la Plateforme affichant les informations d’une Campagne spécifique, qui n’est pas accessible au public et qui n’est accessible qu’exclusivement via un Lien personnel.

• « Compliance Officer » : la personne désignée au sein du Gestionnaire de la plateforme pour veiller au respect du cadre réglementaire et des politiques internes, dont la présente Politique.

• « Utilisateur » : toute personne physique ou morale qui consulte ou utilise la Plateforme, y compris les Entrepreneurs et les Investisseurs.

• « Conditions d’utilisation » : le document contenant les conditions sous lesquelles l’Utilisateur peut faire usage de la Plateforme.

• « Investisseur » : un Utilisateur appartenant au Réseau d’un Entrepreneur, qui envisage ou décide, via la Plateforme, de conclure un Contrat de prêt avec l’Entrepreneur.

• « Réseau » : le cercle restreint de relations personnelles et professionnelles de l’Entrepreneur (telles que des amis, des membres de la famille, des clients, des fournisseurs ou des relations d’affaires) qui est sélectionné, sollicité et invité par l’Entrepreneur lui-même à participer à la Campagne.

• « Entrepreneur » : un Utilisateur qui est une entreprise et qui met en place une Campagne via la Plateforme afin de lever des fonds au sein de son Réseau.

• « Frais de lancement » : la rémunération unique due par l’Entrepreneur au Gestionnaire de la plateforme pour le lancement et l’activation d’une Campagne.

• « Plateforme » : la plateforme logicielle mise à disposition par le Gestionnaire de la plateforme en tant que Software-as-a-Service via www.samenlenen.be, y compris toutes les fonctionnalités, le contenu et l’infrastructure y afférents.

• « Gestionnaire de la plateforme » : WinWinner Crowd BV, une société de droit belge, inscrite au registre des personnes morales de Gand, ayant son siège social à Oudenaardsesteenweg 21, 9000 Gand et portant le numéro d’entreprise 0723.682.356, qui développe, entretient, exploite et met à disposition la Plateforme.

• « Personne Pertinente » : tout administrateur, associé/actionnaire ou auxiliaire du Gestionnaire de la plateforme, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition du Gestionnaire de la plateforme et qui participe aux activités du Gestionnaire de la plateforme dans le cadre de la Plateforme.

• « Frais de service » : la rémunération périodique due par l’Entrepreneur au Gestionnaire de la plateforme s’il continue, après la Campagne, à utiliser la Plateforme pour l’hébergement de l’environnement de la Campagne, le suivi administratif des remboursements aux Investisseurs et les services de soutien y afférents.

• « Personne Liée » : une personne qui, à l’égard d’une Personne Pertinente, est qualifiée de (i) conjoint, partenaire cohabitant légal ou partenaire cohabitant de fait, (ii) parent ou allié jusqu’au deuxième degré, (iii) une personne morale dans laquelle la Personne Pertinente détient une participation de contrôle, ou (iv) une personne avec laquelle la Personne Pertinente entretient des liens financiers ou d’affaires durables.

• « Activité Agréée » : l’activité du Gestionnaire de la plateforme pour laquelle il dispose d’un agrément ou d’une inscription auprès de la FSMA, et qui est maintenue totalement séparée, sur les plans opérationnel, contractuel et comptable, des services SaaS fournis au titre de la Plateforme.
• « Frais de prolongation » : la rémunération due par l’Entrepreneur au Gestionnaire de la plateforme pour la prolongation de la durée d’une Campagne.

3. Identification des Conflits d’intérêts potentiels

Le Gestionnaire de la plateforme a identifié, sur la base d’une analyse de risques interne, les situations suivantes dans lesquelles un Conflit d’intérêts peut survenir. Cette liste n’est pas limitative et fait l’objet d’une révision périodique.

Intérêt financier propre dans une Campagne Un Conflit d’intérêts peut survenir lorsque le Gestionnaire de la plateforme, une Personne Pertinente ou une Personne Liée agit lui-même en tant qu’Investisseur dans une Campagne proposée sur la Plateforme, ou a lui-même un intérêt financier dans la réussite d’une Campagne spécifique.

Liens avec un Entrepreneur Un Conflit d’intérêts peut survenir lorsqu’une Personne Pertinente ou une Personne Liée a un lien personnel, familial ou d’affaires avec un Entrepreneur utilisant la Plateforme.

Rémunérations différentielles Un Conflit d’intérêts peut survenir si le Gestionnaire de la plateforme reçoit de la part d’un Entrepreneur une rémunération pouvant être influencée par l’ampleur ou le succès de la Campagne, d’une manière qui n’est pas objectivement justifiée.

Vente croisée avec l'Activité Agréée Un Conflit d'intérêts peut survenir lorsqu'un Entrepreneur ou un Investisseur est également client ou deviendrait client de l'Activité Agréée du Gestionnaire de la plateforme, et que le Gestionnaire de la plateforme serait enclin à lier les deux activités de manière non transparente.

Cadeaux et avantages Un Conflit d'intérêts peut survenir lorsqu'une Personne Concernée recevrait d'un Utilisateur un cadeau ou un avantage susceptible d'influencer son jugement objectif.

Transactions personnelles Un Conflit d'intérêts peut survenir lorsqu'une Personne Concernée a connaissance d'une Campagne qui n'est pas publiquement accessible et utiliserait cette information pour son gain personnel ou pour une Personne Liée.

4. Mesures de prévention et de gestion

4.1 Séparation organisationnelle et fonctionnelle

Le Gestionnaire de la plateforme garantit une séparation claire sur le plan organisationnel, fonctionnel et informationnel entre l'équipe chargée de la Plateforme et l'équipe chargée de l'Activité Agréée. Cette séparation comprend :

• une répartition claire des rôles et des compétences dans l'organigramme ;
• une gestion distincte des accès informatiques, de sorte que l'information ne puisse circuler de manière inappropriée entre les deux activités ;
• si les mêmes personnes devaient travailler pour les deux activités, un cadre éthico-fonctionnel formel garantissant la séparation des décisions.

4.2 Critères objectifs stricts pour l'activation de la Campagne

Les contrôles limités que le Gestionnaire de la plateforme effectue avant l'activation d'une Page de campagne (existence légale de l'Entrepreneur, exclusion de certains secteurs) se font sur la base de critères objectifs fixés au préalable, appliqués de la même manière pour chaque Entrepreneur. Le Gestionnaire de la plateforme n'exerce à cet égard aucune appréciation discrétionnaire dépendante d'un intérêt commercial individuel.

4.3 Pas de matching actif

Le Gestionnaire de la plateforme s'abstient expressément de tout matching actif, recommandation ou sélection d'Investisseurs à l'égard de certaines Campagnes. Les Investisseurs sont exclusivement contactés par l'Entrepreneur lui-même au sein de son Réseau. Ceci permet d'éviter structurellement que le Gestionnaire de la plateforme n'exerce une influence sur les choix des Investisseurs.

4.4 Investissements propres par des Personnes Concernées

Les Personnes Concernées qui souhaitent investir personnellement ou via une Personne Liée dans une Campagne sur la Plateforme doivent en informer préalablement le Compliance Officer. Le Compliance Officer évalue si le Conflit d'intérêts peut être géré (par exemple par l'exclusion de la Personne Concernée de toute décision relative à cet Entrepreneur), ou si l'investissement doit être refusé.

4.5 Structure de rémunération

La rémunération que reçoit le Gestionnaire de la plateforme se compose des Frais de lancement, des Frais de prolongation et des Frais de service. Les Frais de lancement et les Frais de prolongation sont des montants fixes. Les Frais de service sont calculés en pourcentage du montant collecté par l'Entrepreneur, lequel est utilisé uniquement comme base de calcul objective reflétant l'ampleur et la complexité du suivi administratif ultérieur du financement.

Les Frais de service ne constituent pas une commission, ni un success fee, ni une rémunération pour l'apport de financement ou pour la réussite de la Campagne. La rémunération du Gestionnaire de la plateforme n'est en aucune manière liée à une appréciation, une recommandation ou une approbation sur le fond d'une Campagne, d'un Entrepreneur ou d'un Investisseur. Le Gestionnaire de la plateforme n'apporte pas d'Investisseurs et ne formule pas de recommandations.

L'utilisation du montant collecté comme base de calcul peut en théorie faire naître un Conflit d'intérêts. Ce risque est maîtrisé par les mesures prévues dans la présente Politique, parmi lesquelles la séparation opérationnelle, contractuelle et comptable complète de l'Activité Agréée, la communication transparente de la structure de rémunération à l'Entrepreneur dans les Conditions particulières, et le fait que le Gestionnaire de la plateforme n'est partie à aucun Contrat de prêt.

4.6 Politique en matière de cadeaux

Les Personnes Concernées ne peuvent accepter de cadeaux, avantages ou rémunérations de la part d'Utilisateurs au-delà d'une valeur symbolique de 100 EUR. Toute offre de cadeau supérieure à ce seuil doit être signalée au Compliance Officer.

4.7 Barrières à l'information et confidentialité

Les Personnes Concernées sont tenues à une stricte confidentialité concernant les données des Utilisateurs et le contenu des Campagnes. Il leur est interdit d'utiliser des informations non publiques pour leur gain personnel ou pour une Personne Liée.

4.8 Formation

Toutes les Personnes Concernées reçoivent lors de leur engagement et périodiquement par la suite une formation sur cette Politique et sur la manière dont les Conflits d'intérêts doivent être reconnus et signalés.

5. Procédure de signalement des Conflits d'intérêts

5.1 Obligation de signalement

Toute Personne Concernée ayant connaissance d'un Conflit d'intérêts actuel ou potentiel est tenue d'en informer sans délai le Compliance Officer, de préférence par e-mail à compliance@samenlenen.be.

5.2 Évaluation par le Compliance Officer

Le Compliance Officer examine chaque signalement et détermine les mesures de gestion à prendre. Les mesures possibles comprennent :

• l’exclusion de la Personne Concernée de la prise de décision relative à l'Utilisateur concerné ;
• une surveillance accrue de la transaction ou de la relation ;
• la fourniture d'informations complémentaires à l'Utilisateur concerné ;
• le cas échéant, le refus de poursuivre la transaction ou la relation.

5.3 Registre des Conflits d'intérêts

Le Compliance Officer tient un registre confidentiel des Conflits d'intérêts signalés et des mesures prises. Ce registre est conservé pendant au moins cinq (5) ans.

6. Communication aux Utilisateurs

6.1 Transparence générale

Cette Politique est accessible au public via la Plateforme et est portée à l'attention des Utilisateurs.

6.2 Notification spécifique

Si, nonobstant les mesures décrites à l'article 4, un conflit d'intérêts ne peut être évité ou neutralisé avec un degré de certitude raisonnable, le Gestionnaire de la plateforme en informera l'Utilisateur ou les Utilisateurs concerné(s) de manière préalable et transparente, de telle sorte que cet/ces Utilisateur(s) puisse(nt) prendre une décision éclairée quant à la poursuite de la relation.

7. Surveillance et évaluation

Le Compliance Officer fait rapport au moins une fois par an à l'organe d'administration du Gestionnaire de la plateforme sur l'application de la présente Politique.

La Politique est évaluée et actualisée au moins tous les deux (2) ans, et par ailleurs chaque fois qu'une modification substantielle des activités du Gestionnaire de la plateforme ou du cadre réglementaire le justifie.

8. Entrée en vigueur

La présente Politique entre en vigueur le 3 août 2026 et remplace toute version précédente. La version en vigueur est toujours consultable via la Plateforme.